El reciente proyecto de decreto del 12 de marzo de 2026 de la Unidad de Regulación Financiera no busca convertir a las MiPymes en emisores tradicionales, sino crear un régimen especial para transformar sus activos y flujos económicos en valores negociables. La pregunta de fondo no es solo si reduce barreras de acceso, sino si preserva suficiente calidad estructural para que el mercado quiera financiar ese riesgo.
Abril de 2026
Planteamiento. El proyecto de decreto sobre financiación de micro, pequeñas y medianas empresas a través de procesos de titularización debe analizarse como un ajuste de arquitectura del mercado de valores y no simplemente como una medida de fomento empresarial. El diagnóstico que lo sustenta es explícito: Las MiPymes
representan la mayoría del tejido empresarial colombiano y enfrentan brechas relevantes de acceso a financiación y requieren instrumentos que permitan movilizar recursos del mercado de capitales bajo condiciones adecuadas de riesgo y transparencia. Sobre esa base, la propuesta no pretende que estas empresas accedan al mercado como emisores plenos sometidos a la lógica tradicional de oferta, sino que habilita un régimen especial para estructurar emisiones respaldadas por activos subyacentes originados por ellas, a través de sociedades fiduciarias y sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios. El cambio normativo es relevante porque desplaza el punto de entrada al mercado desde el emisor hacia el activo y la estructura. La cuestión central que abre el proyecto, entonces, no es únicamente si reduce costos y tiempos de acceso, sino si ese alivio regulatorio conserva suficiente solidez jurídica, operativa e informativa para volver invertible un riesgo productivo que hoy entra con dificultad al mercado de capitales.
I. Introducción: La necesidad de una nueva estructura de financiación a favor de las MiPymes
La arquitectura tradicional del mercado de valores colombiano ha operado, en los hechos, con supuestos de escala, estandarización y costos de estructuración que resultan más compatibles con emisores medianos o grandes que con el tejido empresarial que efectivamente predomina en el país. Esa tensión es el punto de partida del nuevo proyecto de decreto publicado por la Unidad de Regulación Financiera
el 12 de marzo de 2026, cuyo objeto es incorporar al Decreto 2555 de 2010 un régimen especial para la titularización de activos subyacentes originados por micro, pequeñas y medianas empresas. El propio proyecto parte de un diagnóstico explícito: Las MiPymes representan la mayoría de las unidades empresariales, las cuales enfrentan brechas relevantes de acceso a financiación y requieren instrumentos que permitan movilizar recursos del mercado de capitales bajo condiciones adecuadas de riesgo y transparencia.
La innovación normativa propuesta no consiste, sin embargo, en facilitar que la MiPyme llegue al mercado como emisor tradicional. Su lógica es distinta, desplaza el punto de entrada al mercado desde la empresa hacia el activo. Para ello, el proyecto habilita a las sociedades fiduciarias y a las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios para estructurar emisiones respaldadas por derechos de contenido económico ciertos o determinables, actuales o futuros, individualizables y susceptibles de cesión o transferencia; y, al mismo tiempo, reduce varias fricciones regulatorias mediante inscripción automática en el RNVE, prospecto de información simplificado, calificación voluntaria y un esquema particular de revelación al mercado. La consecuencia jurídica de ese diseño es clara, el centro de gravedad de la operación deja de estar en la condición del originador como emisor y pasa a concentrarse en la calidad del activo subyacente, en la robustez del reglamento de emisión y colocación, en la administración del portafolio y en la suficiencia de la información entregada al inversionista.
Ese desplazamiento explica tanto el interés como la dificultad del proyecto. Desde la política pública, encaja con la agenda de profundización y accesibilidad del mercado de capitales, en la que la Superintendencia Financiera ha insistido en la necesidad de promover nuevos instrumentos, ampliar emisores y mejorar la información disponible para inversionistas. Pero, desde la técnica jurídica y financiera, el proyecto abre una pregunta más exigente que la del acceso: Si un régimen más flexible puede conservar suficiente densidad estructural para volver invertible un riesgo productivo que hoy entra con dificultad al mercado. Esa será, en último término, la medida real de la reforma, no si reduce requisitos en abstracto, sino si logra traducir activos heterogéneos de MiPymes en títulos con un estándar de confianza suficiente para ser absorbidos por el mercado.
II. La estructuración de la operación de financiamiento y su vía jurídica
Con el objetivo de llevar a cabo un análisis profundo de lo que conlleva el proyecto de decreto en cuestión es esencial realizar un detallado estudio de las novedades que trae consigo frente a la estructura y operación de las financiaciones mediante la titularización. La primera innovación del proyecto está en quién puede estructurar la operación y por qué vía jurídica. El texto no habilita a la MiPyme para acudir directamente al mercado como emisor clásico, sino que reserva la estructuración a sociedades fiduciarias y sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios, que actuarán como administradoras del proceso de titularización. A su vez, las operaciones podrán estructurarse a través de universalidades o de patrimonios autónomos constituidos mediante fiducia mercantil irrevocable, según el tipo de entidad que estructure la operación. Esa decisión no es menor: jurídicamente, significa que la puerta de entrada al mercado no es la empresa misma, sino una estructura separada que aísla y organiza activos, flujos, roles y responsabilidades bajo un vehículo especializado.
Así mismo, frente a la elegibilidad de los activos a titularizar, se tienen en cuenta también requisitos específicos. El proyecto no habla de cualquier expectativa económica difusa, sino de “cualquier derecho de contenido económico” que permita a la MiPyme exigir el pago de una suma de dinero a un tercero como consecuencia del desarrollo de su objeto social; además, exige que esos activos sean ciertos o determinables, actuales o futuros, individualizables y susceptibles de cesión o transferencia a la universalidad o patrimonio autónomo. También requiere que esos activos generen un flujo de caja actual o futuro destinado al pago de los títulos y que su estimación repose en un método matemático o estadístico. Ese conjunto de exigencias revela que la propuesta no elimina el problema técnico del riesgo, simplemente intenta transferirlo a la rentabilidad del subyacente de la titularización.
Bajo esta misma línea, se debe tener presente el régimen de acceso al mercado, y aquí hay una sutileza importante que vale la pena destacar en la nota: el proyecto sí consagra inscripción automática en el RNVE y autorización de oferta pública para los títulos emitidos en estos procesos, siempre que se remita previamente la documentación exigida, así como los programas de emisión que requieren autorización previa de la Superintendencia Financiera. Esa dualidad importa mucho analíticamente, porque muestra que el proyecto no sustituye toda intervención ex ante por una lógica puramente automática. Más bien combina dos niveles regulatorios: mayor rapidez para la emisión concreta, pero control previo cuando se trata de una arquitectura programática de emisiones múltiples y sucesivas hasta por cinco años.
Es claro que el proyecto reduce varias barreras formales de acceso, sí, pero lo hace trasladando el peso de la robustez de la emisión hacia otros puntos de la estructura: El reglamento de emisión y colocación, que debe fijar la arquitectura integral del proceso; la administración de los activos subyacentes, incluyendo recaudo, custodia, reporte y sustitución del administrador; los mecanismos de cobertura o apoyo crediticio que se decidan incorporar; y un régimen de información y revelación plena que exige mantener disponibles el prospecto, el reglamento, reportes mensuales por cada patrimonio o universalidad, indicadores de desempeño del subyacente y toda información material que afecte la estructura o los riesgos de la emisión. En otras palabras, el proyecto no simplifica sin costo: cambia el lugar donde se basa la confianza del inversionista.
III. La redistribución del contenido regulatorio
El punto más importante del proyecto no está en que facilite el acceso al mercado, sino en cómo redefine el estándar de confianza necesario para que una emisión sea absorbida por inversionistas. Bajo el régimen propuesto, buena parte de las cargas regulatorias visibles disminuyen: la inscripción de los títulos sería automática, el prospecto sería simplificado, la calificación sería voluntaria y la utilización de representante de tenedores dejaría de ser obligatoria. Pero ese alivio no equivale a una reducción del riesgo económico o jurídico de la operación; lo que hace es desplazar el centro de gravedad de la emisión desde filtros regulatorios ex ante hacia la calidad de la estructura, del reglamento, de la administración del activo y de la revelación continua al mercado.
Ese desplazamiento tiene una consecuencia inmediata: El proyecto admite que los activos subyacentes sean actuales o futuros, ciertos o determinables, siempre que generen flujos destinados al pago de los títulos y que esos flujos puedan estimarse mediante un método matemático o estadístico. Esa flexibilidad es funcional al objetivo de ampliar el universo de activos susceptibles de titularización, pero también incrementa la heterogeneidad potencial del producto. Cuanto más heterogéneos sean los activos, mayor será la importancia de los criterios de selección, administración, valuación y cobertura definidos en el reglamento de emisión y colocación. Por eso, el reglamento de emisión y colocación deja de ser un documento de acompañamiento y pasa a convertirse en el verdadero núcleo normativo de cada operación.
En ese punto aparece el límite real de la simplificación. El proyecto exige que las administradoras del proceso y, en su caso, los administradores de los activos subyacentes cumplan funciones extensas de administración, recaudo, custodia, reporte, conservación documental, sustitución y ejercicio de acciones para la protección del activo y de los derechos de los tenedores. Además, impone un régimen de revelación exigente: mantenimiento permanente en la página web del prospecto y del reglamento, reportes mensuales por cada universalidad o patrimonio autónomo, indicadores de morosidad, siniestralidad o incumplimiento y divulgación de cualquier hecho material que afecte la estructura, el desarrollo del proceso o los riesgos asociados a la emisión. En otras palabras, el proyecto alivia el acceso, pero exige una disciplina operativa intensa y permanente. La simplificación, por tanto, como se ha mencionado con anterioridad, facilita la financiación, no obstante, mantiene una rigurosidad regulatoria esencial para mantener la confianza de inversión.
IV. Implicaciones para las MiPymes y el mercado de titularización Colombiano
Para el sistema financiero colombiano, se deben observar de manera detenida cuales son las implicaciones que toman lugar en la practica de las financiaciones de las MiPymes. El proyecto parte de un dato que no puede ignorarse: el universo empresarial colombiano está compuesto abrumadoramente por unidades de menor escala. El propio proyecto habla de MiPymes como mayoría del tejido empresarial, y el informe empresarial de MinCIT para 2025 lo demuestra, dejando ver que el país cerró con 1.805.564 empresas activas, monto que, en su distribución, tiene menos de un 1% de empresas grandes. En ese contexto, un mercado de valores diseñado principalmente para emisores con mayor escala, estandarización y capacidad documental deja por fuera a la mayor parte de la base productiva. La relevancia del proyecto está, entonces, en que intenta corregir esa desalineación no igualando a la MiPyme al estándar del emisor tradicional, sino creando una estructura para que sus activos y flujos puedan entrar al mercado de otra manera.
En ese mismo sentido, la Superintendencia Financiera ha insistido en que Colombia necesita nuevos instrumentos, mejor información y una oferta más amplia para inversionistas; de hecho, ha destacado que la falta de productos locales fortalece el interés por activos en el exterior, evidentemente desalentando el crecimiento económico nacional.
La implicación de fondo para Colombia es un ensayo con respecto a si el mercado local puede pasar de financiar principalmente emisores tradicionales, a iniciar a financiar, en mayor medida, estructuras respaldadas por activos productivos más dispersos, menos estandarizados y más intensivos en administración. Si esa transición funciona, el proyecto podría abrir una vía relevante de conexión entre ahorro e inversión productiva.
V. Conclusión
El valor real del proyecto no está en haber simplificado el acceso formal al mercado de valores, sino en haber diseñado una respuesta más sofisticada a un problema estructural: cómo financiar, a través de procesos de titularización, un tejido empresarial que difícilmente encaja en la lógica de la emisión pública tradicional. En esa medida, la reforma no debe medirse por la sola existencia de inscripción automática, prospecto simplificado o calificación voluntaria, aunque todos esos elementos sean relevantes; debe medirse por algo más exigente: si la estructura que propone logra convertir activos originados por MiPymes en títulos que el mercado perciba como suficientemente legibles, comparables y confiables. El propio proyecto asume esa apuesta cuando habilita a fiduciarias y titularizadoras para estructurar estas operaciones, define estándares mínimos para los activos subyacentes y desplaza la robustez del instrumento hacia el reglamento de emisión, los mecanismos de apoyo crediticio, la administración del proceso y la revelación continua al inversionista.
Por eso, la pregunta decisiva no es si el decreto reduce barreras, porque claramente lo hace, sino si esa reducción conserva suficiente densidad jurídica y operativa para sostener la confianza transaccional que este tipo de emisiones exige. El proyecto afirma expresamente que busca optimizar tiempos de acceso al mercado sin afectar la calidad de la información divulgada ni la protección del inversionista. Esa es, precisamente, la promesa que habrá que poner a prueba. Si funciona, Colombia habrá dado un paso
relevante para conectar ahorro e inversión productiva mediante una arquitectura más compatible con la realidad de sus MiPymes.
Bibliografía
– Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera. (2026, marzo). Financiación de MiPymes a través del mercado de capitales: Documento técnico. En Por el cual se adiciona el Título 12 al Libro 6 de la Parte 5 del Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con la financiación de micro, pequeñas y medianas empresas a través de procesos de titularización (pp. 13–53). Ministerio de Hacienda y Crédito Público. https://www.minhacienda.gov.co/documents/20119/2873514/PD%2By%2BDTFinanciaci%C
3%B3n%2Bde%2Bmicro%2C%2Bpeque%C3%B1as%2By%2Bmedianas%2Bempresas%2B a%2Btrav%C3%A9s%2Bde%2Bprocesos%2Bde%2Btitularizaci%C3%B3n.pdf/5fbd432f 1825-cb8a-e78e-c3c27ce2836b?t=1773344295030.
– Superintendencia Financiera de Colombia. (2025, agosto 14). Mercado de capitales en Colombia, un pilar esencial para el desarrollo económico y financiero del país. https://www.superfinanciera.gov.co/publicaciones/10115729/mercado-de-capitales-en colombia-un-pilar-esencial-para-el-desarrollo-economico-y-financiero-del-pais/
– Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, Oficina de Estudios Económicos. (2026). Informe de tejido empresarial 2025. https://www.mincit.gov.co/getattachment/estudios economicos/estadisticas-e-informes/informes-de-tejido-empresarial/2025/diciembre/03-02- 2026-informe-de-tejido-empresarial-diciembre-2025.pdf.aspx
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